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快易名商:股票定向发行说明书
发布日期:2021-11-23 02:43   来源:未知   阅读:

  上海快易名商云科技股份有限公司股票定向发行说明书公告编号:2021-094

  上海快易名商云科技股份有限公司股票定向发行说明书公告编号:2021-094

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  上海快易名商云科技股份有限公司股票定向发行说明书公告编号:2021-094

  本公司及控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺定向发行说明

  书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和

  本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证定向发行说明书中财务

  中国证监会或全国股转公司对本公司股票定向发行所作的任何决定或意见,均不表明

  其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均

  根据《证券法》的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引

  本公司的定向发行的申请尚未通过全国中小企业股份转让系统有限责任公司的自律审

  查。本定向发行说明书不具有据以定向发行的法律效力,投资者应当以正式公告的定向发

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  《定向发行说明书》指《上海快易名商云科技股份有限公司股票定向发行说明书》

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  公司2019年度、2020年度财务数据已分别经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)、

  上会会计师事务所(特殊普通合伙)审计并分别出具天职业字【2020】19071号审计报告、

  元。2020年年末较2019年年末总资产增长45.64%,主要是由于2020年经营利润结余,

  新增金融机构融资借款1,850.00万元,新增募集资金34,999,392.70元及股东委托借款

  上海快易名商云科技股份有限公司股票定向发行说明书公告编号:2021-094

  长201.89%%,主要原因是由于公司自2021年1月1日起执行财政部2018年修订的

  《企业会计准则第21号——租赁》,并根据前述准则关于衔接的规定,于2021年1月1

  日对财务报表进行了相应的调整,根据新旧准则衔接规定,公司对所有租赁(短期租赁

  和低价值资产租赁除外)确认了使用权资产53,888.55万元,如本期资产总计剔除新租赁

  上海快易名商云科技股份有限公司股票定向发行说明书公告编号:2021-094

  长201.89%%,主要原因是由于公司自2021年1月1日起执行财政部2018年修订的

  《企业会计准则第21号——租赁》,并根据前述准则关于衔接的规定,于2021年1月1

  日对财务报表进行了相应的调整,根据新旧准则衔接规定,公司对所有租赁(短期租赁

  和低价值资产租赁除外)确认了使用权资产53,888.55万元,如本期资产总计剔除新租赁

  元。其中,2020年年末较2019年末增长45.69%,主要是由于本期新增金融机构融资长

  短期借款1,850.00万元及股东委托长期借款2,000.00万元,加上2020年下半年公司西藏

  北路项目开始招商所收取的客户房租押金形成的流动负债所致。截至2021年6月末,公

  年1月1日起执行财政部2018年修订的《企业会计准则第21号——租赁》,并根据前述

  准则关于衔接的规定,于2021年1月1日对财务报表进行了相应的调整,根据新旧准则

  61,923.51万元,如本期负债总计剔除新租赁准则调整影响数后,较上年期末的增长为

  2019年年末及2020年年末,归属于母公司所有者的净资产分别为43,487,473.70元、

  经营结余,且公司在2020年度通过债转股及现金认购的方式完成了公司的定向发行,公

  司股本增加3,475,610.00元及对应资本公积增加所致。截至2021年6月末,归属于母公

  司所有者的净资产为66,126,438.27元,较2020年末下降29.18%,主要原因是由于公司

  自2021年1月1日起执行财政部2018年修订的《企业会计准则第21号——租赁》,并根

  据前述准则关于衔接的规定,于2021年1月1日对财务报表进行了相应的调整,根据新

  旧准则衔接规定,公司对所有租赁(短期租赁和低价值资产租赁除外)调整了以前年度

  其中,2020年年末较2019年末增长461.11%,增幅较大的原因主要是2020年受疫情影

  响客户资金紧张,公司延长了客户的账期导致期末应收账款的余额较大。截至2021年6

  月末,公司应收账款为8,160,544.75元,较2020年末增长98.63%,主要是本期受疫情延

  续影响,公司给客户一定的账期导致回款进度较以往有所减缓;同时,本期由于原合并

  范围内的全资子公司上海快卓公寓管理有限公司在2021年4月被出售,按照出售协议公

  司需要向上海快卓公寓管理有限公司定期收取80.00万元的经营管理费,截止报告期公

  司尚未收到该笔款项,公司和上海快卓公寓管理有限公司原来存在业务尚有部分款项尚

  上海快易名商云科技股份有限公司股票定向发行说明书公告编号:2021-0943)应付账款

  上海快易名商云科技股份有限公司股票定向发行说明书公告编号:2021-0943)应付账款

  元。其中,2020年年末较2019年年末增长166.98%,增幅较大,主要是由于西藏北路项

  目处于开工期,公司与供应商未结算金额增大,以及因公司按照直线法原则对各承租项目

  公司的营业收入较上年同期增加了5,596.22万元,主要是由于报告期内安远路1号、苏

  虹路333号及汇站街83号项目从招商期进入了满租状态的经营期;报告期内,安远路1

  号项目的营业收入为1,371.26万元,苏虹路333号项目的收入为3,962.25万元,汇站街

  83号项目营业收入为416.71万元,同时2020年新建西藏北路525号项目也在2020年10

  月进入招商期,报告期内形成营业收入为824.48万元导致。2021年1-6月,公司实现营

  业收入76,423,123.37元,较上年同期增长27.16%,主要是由于本期新项目西藏北路项目

  和峨山路项目招商情况稳定,在期末已达到满租状态,收入较上年同期有较大幅度增

  2019年度及2020年度,归属于母公司所有者的净利润分别为1,325,545.75元、

  路333号及汇站街83号项目从招商期进入了满租状态的经营期,同时,2020年新建西藏

  北路525号项目也在2020年10月进入招商期,上述项目为公司带来的新的业绩增长点

  导致公司营业利润及净利润的增加。2021年1-6月,归属于母公司所有者的净利润为

  10,684,357.68元,较上年同期下降6.14%,主要原因是公司自2021年1月1日起执行财

  政部2018年修订的《企业会计准则第21号——租赁》,并根据前述准则关于衔接的规

  定,于2021年1月1日对财务报表进行了相应的调整,调整主要为本期的财务费用科目

  2019年度及2020年度,经营活动产生的现金流量净额分别为62,086,843.90元、

  61,565,484.90元,未发生明显变化。2021年1-6月,经营活动产生的现金流量净额为

  28,351,851.73元,较上年同期增长55.71%,主要原因是公司本期“销售商品、提供劳务

  收到的现金”较上年同期增加了3,467.14万元,具体为公司西藏北路项目和峨山路项目

  2021年1-6月完成招商满租,新增了经营收入;同时,公司本期“支付其他与经营活动

  上海快易名商云科技股份有限公司股票定向发行说明书公告编号:2021-0942,049.17万元,具体主要是支付苏虹路项目出租人上海

  万通新地置业有限公司租金保证金677.58万元和其他各项往来款、费用支付及退还客户

  上海快易名商云科技股份有限公司股票定向发行说明书公告编号:2021-0942,049.17万元,具体主要是支付苏虹路项目出租人上海

  万通新地置业有限公司租金保证金677.58万元和其他各项往来款、费用支付及退还客户

  报告期内,公司盈利能力保持稳定。2019年度及2020年度公司毛利率分别为

  14.37%、24.48%,加权平均净资产收益率分别为3.32%、28.87%,近两期公司毛利波动

  较大,2020年较2019年度毛利增长较大一方面是由于安远路1号、苏虹路333号和汇站

  街83号项目2020年度已进入满租状态,另一方面是由于受疫情影响,上游房东给了一

  定的减免租金,所以2020年上半年公司整体毛利增长较大。2021年1-6月,公司毛利率

  为30.29%,加权平均净资产收益率为10.82%,毛利率保持在历史平均水平基础上略有增

  长,主要由于公司整体经营稳中有升且在2021年公司2个新项目西藏北路项目和峨山路

  项目进入招商期,上半年都完成满租,形成了销售收入递增导致;加权平均净资产收益

  率下降,主要原因是由于公司自2021年1月1日起执行财政部2018年修订的《企业会

  计准则第21号——租赁》,并根据前述准则关于衔接的规定,于2021年1月1日对财务

  报表进行了相应的调整,根据新旧准则衔接规定,公司对所有租赁(短期租赁和低价值

  资产租赁除外)调整了以前年度损益对期末未分配利润影响,导致净资产下降导致。

  报告期内,公司长期和短期偿债能力较好,各项偿债能力指标稳健。2019年末及

  2020年末,公司合并口径资产负债率分别为59.92%、59.93%,同期流动比率分别为

  0.59、0.37,速动比率分别为0.20、0.16。报告期内公司在新项目持续稳健发展的情况下

  资产负债率保持稳定,整体负债率水平较低,流动比率及速动比率相对稳定,公司长短

  期偿债能力较好。截至2021年6月末,公司合并口径资产负债率为91.43%,流动比率为

  0.72,主要原因是由于公司自2021年1月1日起执行财政部2018年修订的《企业会计准

  则第21号——租赁》,并根据前述准则关于衔接的规定,于2021年1月1日对财务报表

  进行了相应的调整,在非流动资产中新增了使用权资产金额,在非流动负债中新增了租

  赁负债金额,其次为满足公司的日常流动性及新项目的改建费用支付,新增了外部融资

  借款,该部分新增借款在公司可控范围之内,未对公司造成影响;流动比率和速动比率

  都在历史平均水平上略有上升,主要是由于公司因受疫情影响短期内给予了一定客户的

  收款账期,导致应收账款增加,但公司对应收账款的回款情况仍在可控范围之内,同时

  因为公司行业性质,流动负债中包含了项目客户的承租押金,该部分承租押金虽归类于

  流动负债,但实际经营过程中不会在短期内形成支付,所以公司仍保持着充足的偿还流

  上海快易名商云科技股份有限公司股票定向发行说明书公告编号9年度及2020年度,公司应收账款周转率分

  别为152.81次、48.81次。应收账款周转次数整体有所下降,一方面是由于业务量增加部

  分大客户会有一定的账期,另一方面是由于受疫情影响给予了客户一定的账期导致应收

  账款周转次数有所下降。2021年1-6月,公司应收账款周转率为11.88次,下降比较明

  显,主要是因为短期内因疫情的延续影响存在一定客户的收款账期放大问题,在本期时

  点上存在应收账款计提,但从年度上看公司应收账款周转率将保持在可控水平上。

  上海快易名商云科技股份有限公司股票定向发行说明书公告编号9年度及2020年度,公司应收账款周转率分

  别为152.81次、48.81次。应收账款周转次数整体有所下降,一方面是由于业务量增加部

  分大客户会有一定的账期,另一方面是由于受疫情影响给予了客户一定的账期导致应收

  账款周转次数有所下降。2021年1-6月,公司应收账款周转率为11.88次,下降比较明

  显,主要是因为短期内因疫情的延续影响存在一定客户的收款账期放大问题,在本期时

  点上存在应收账款计提,但从年度上看公司应收账款周转率将保持在可控水平上。

  公司应收账款坏账准备主要按照账龄计提,其中1年以内的计提比例5%;1-2年的

  计提比例10%;2-3年的计提比例30%;3年以上的计提比例100%,另外对于单项金额

  重大的客户单独计提坏账准备。公司1年以内的应收账款占比大致在90%以上,公司总

  年度,公司每股收益分别为0.09元、1.02元,主要由于公司持续盈利且净利润水平的提

  高,公司每股净资产和每股收益也相对增加。2021年1-6月,公司每股净资产为1.27

  本次股票发行由发行对象以现金认购股份的方式进行,本次发行主要目的是募集资

  金用于补充公司流动资金支付补充流动资金用于支付公司房租、物业费、人员工资及工

  程款等费用以及归还公司前期银行借款等,保障公司经营目标和未来发展战略的实现,

  《公司章程》未对现有股东的优先认购权做出特别规定,公司拟明确本次股票发行股权

  登记日在册股东对本次定向发行的股份不享有优先认购权。公司在第三届董事会第十九

  次会议审议通过了《关于公司在册股东就本次定向发行股份无优先认购安排的议案》,

  若上述《关于公司在册股东就本次定向发行股份无优先认购安排的议案》未获得公

  司股东大会审议通过,则公司截至审议本次定向发行的股东大会股权登记日(“股权登

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  东,可以优先认购本次定向发行的股份。每一股东可优先认购的股票数量上限为股权登

  记日其在公司的持股比例与本次发行股票数量上限的乘积,由此计算出的股票数量出现

  小数时舍去小数取整数位。行使优先认购权的在册股东应与公司签署相关股份认购协

  定的缴款时间将认购资金足额缴存于公司指定账户,否则视为放弃进行优先认购。

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  东,可以优先认购本次定向发行的股份。每一股东可优先认购的股票数量上限为股权登

  记日其在公司的持股比例与本次发行股票数量上限的乘积,由此计算出的股票数量出现

  小数时舍去小数取整数位。行使优先认购权的在册股东应与公司签署相关股份认购协

  定的缴款时间将认购资金足额缴存于公司指定账户,否则视为放弃进行优先认购。

  因此,如上述《关于公司在册股东就本次定向发行股份无优先认购安排的议案》经公

  司股东大会审议通过后,公司本次发行前的在册股东针对本次发行股份不享有优先认购

  住所:珠海市横琴新区环岛东路1889号17栋201室-892号(集中办公区)

  经营范围:一般项目:以自有资金从事投资活动;自有资金投资的资产管理服务;

  创业投资(限投资未上市企业)。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展

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  富银云联是公司在册股东,同时,根据富银云联提供的经会计师事务所出具的验资

  报告,富银云联系实收股本总额200万元人民币以上的法人机构,符合《非上市公众公

  司监督管理办法》第四十二条及《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》

  第六条和《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》第九条之规定,属于一类合

  综上,本次股票发行属于确定对象的股票发行,发行对象符合《非上市公众公司监

  督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》及《全国中小企业

  股份转让系统股票定向发行规则》关于投资者适当性的要求,具有参与认购公司发行股

  本次发行对象认购股份的资金来源为自有资金,不存在公司向其提供借款的情况,

  亦不存在由公司为发行对象筹资提供担保的情况。认购人已在股份认购协议承诺,本次

  认购资金来源正当,拥有合法、完整的法律权属,符合中国相关法律法规的规定。

  本次股票发行认购对象富银云联系港股上市公司富银融资租赁(深圳)股份有限公

  司(HK.08452)在中国境内投资设立的全资子公司,经营范围包括为:以自有资金从事

  投资活动;自有资金投资的资产管理服务;创业投资(限投资未上市企业),不属于单

  纯以认购公司本次定向发行股份为目的而设立的公司法人。因此,本次股票发行确定的

  认购对象不存在单纯以认购股份为目的而设立的公司法人、合伙企业等持股平台,不存

  本次股票发行确定的对象参与认购快易名商本次发行的股票相应出资资金均为其合

  法取得,相关股份均为其真实持有,不存在委托他人或接受他人委托直接或间接持有公

  综上,公司本次股票发行确定的认购对象符合禁止持股平台参与认购、禁止股份代

  4、确定的发行对象之间及与公司、董事、监事、高级管理人员及公司在册股东的

  本次确定的发行对象系公司在册股东,除此之外,确定的发行对象与公司、董事、

  东、实际控制人、控股子公司、董事、监事、高级管理人员)有无被列为失信联合惩戒

  上海快易名商云科技股份有限公司股票定向发行说明书公告编号:2021-094

  理办法》及《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》的相关规定,具备参

  上海快易名商云科技股份有限公司股票定向发行说明书公告编号:2021-094

  理办法》及《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》的相关规定,具备参

  人、控股股东、实际控制人、控股子公司、董事、监事、高级管理人员)不存在被列入

  根据公司2020年度经审计财务数据显示,截至2020年12月31日,归属于挂牌公

  司股东的净资产为93,366,744.28元,每股净资产为5.05元;2020年度归属于挂牌公司股

  东的净利润为15,582,794.19元,基本每股收益为1.02元;根据公司2021年1-6月未经审

  计财务数据显示,截至2021年6月30日,归属于挂牌公司股东的净资产为66,126,438.27

  元,每股净资产为1.27元;2021年1-6月归属于挂牌公司股东的净利润为10,684,357.68

  根据查阅公司2021年以来二级市场交易信息,2021以来,公司二级市场存在多次交

  2020年12月26日,公司召开2020年第九次临时股东大会,审议通过《关于公司

  2020年半年度权益分派预案的议案》。本次权益分派具体情况是以公司实施权益分派时

  总股本18,475,609股为基数,向全体股东每10股转增16股,(其中以股票发行溢价形成

  的资本公积金每10股转增16股,不需要纳税;以其他资本公积每10股转增0股,需要

  纳税)。权益分派前公司总股本为18,475,609股,权益分派后公司总股本增至48,036,583

  综上,公司2020年定向发行的发行价格为10.07元/股,除权后测算公司2020年定

  上海快易名商云科技股份有限公司股票定向发行说明书公告编号:2021-0943.87元/股。公司2021年第一次定向发行的发行价格为3.96元/股,

  与2020年定向发行的发行价格相比略有上升,主要是由于公司在2020年定向发行后盈

  利能力亦出现提升。因此,公司本次定向发行的发行价格与2021年第一次定向发行价格

  上海快易名商云科技股份有限公司股票定向发行说明书公告编号:2021-0943.87元/股。公司2021年第一次定向发行的发行价格为3.96元/股,

  与2020年定向发行的发行价格相比略有上升,主要是由于公司在2020年定向发行后盈

  利能力亦出现提升。因此,公司本次定向发行的发行价格与2021年第一次定向发行价格

  根据《企业会计准则第11号——股份支付》规定,股份支付是指企业为获取职工和

  其他方提供服务或商品而授予权益工具或承担以权益工具为基础确定的负债的交易。股

  份支付的三项特征为:一是股份支付是企业与职工或其他方之间发生的交易;二是股份

  支付是以获取职工或其他方服务为目的的交易;三是股份支付交易的对价或其定价与企

  本次股票发行的价格综合考虑了公司所处行业前景、成长性、公司每股净资产等多

  种因素,并与发行对象进行沟通后最终确定,本次发行价格公允,且高于公司2021年6

  月末每股净资产及二级市场交易价格,本次发行不适用股份支付准则进行会计处理。

  3、董事会决议日至新增股票登记日期间预计是否将发生权益分派,是否会导致发

  公司预计在审议本次股票发行的董事会决议日至投资者认购本次发行股份之股份登

  本次发行股票的种类为人民币普通股。本次发行股票不超过8,703,318股,预计募集资

  公司本次股票发行共计发行股份不超过8,703,318股(含8,703,318股),认购方式为

  本次股票发行的新增股份登记在中国证券登记结算有限公司北京分公司。本次发行

  本次股票发行的发行对象为非公司董事、监事、高级管理人员,不存在应法定限售

  的情形。本次定向发行的新增股份不存在其他限售安排的情况。发行完成后,新增股份

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  1、2018年12月6日,公司召开第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司

  股票发行方案》等议案,并经公司2018年12月23日召开的2018年第九次临时股东大

  会审议通过相关议案。公司此次定向发行共计发行4,999,999股股份,股票发行价格为

  7.00元/股,发行对象均以其所持快易名商的债权认购公司发行的股票,因此,公司前次

  公司前次定向发行对应的债权资金为34,999,993.00元,截至本定向发行说明书签署

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  余额=借款入账金额合计-支付使用金额合计=0.00(3)施伟债转股涉及资金使用用途

  综上,截至本定向发行说明书签署之日,公司2019年完成的股票发行涉及的债务借

  款通过子公司投向了公司项目的前期工程投入及支付公司项目房租等,不涉及投向房地

  产理财产品、不涉及购买住宅类房产或从事住宅房地产开发业务、不涉及用于购置工业

  2、2020年8月26日,经公司第二届董事会第四十一次会议审议并经公司于2020年

  9月11日召开的2020年第六次临时股东大会审议通过,完成了公司自挂牌后的第二次股

  票定向发行。该次股票发行对象为4名,向发行对象共计发行股票3,475,610股,每股发

  行价格为人民币10.07元,募集资金总额为人民币34,999,392.70元,其中募集现金金额

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  余额=借款入账金额合计-支付使用金额合计=0.00(3)施伟债转股涉及资金使用用途

  综上,截至本定向发行说明书签署之日,公司2019年完成的股票发行涉及的债务借

  款通过子公司投向了公司项目的前期工程投入及支付公司项目房租等,不涉及投向房地

  产理财产品、不涉及购买住宅类房产或从事住宅房地产开发业务、不涉及用于购置工业

  2、2020年8月26日,经公司第二届董事会第四十一次会议审议并经公司于2020年

  9月11日召开的2020年第六次临时股东大会审议通过,完成了公司自挂牌后的第二次股

  票定向发行。该次股票发行对象为4名,向发行对象共计发行股票3,475,610股,每股发

  行价格为人民币10.07元,募集资金总额为人民币34,999,392.70元,其中募集现金金额

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  公司于2020年11月9日收到《上海快易名商企业发展股份有限公司股票定向发行

  无异议的函》(股转系统函[2020]3486号)。公司该次定向发行募集资金于2020年11月

  18日全部到位,2020年11月23日天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具了该次

  该次募集资金主要用于补充公司日常经营所需的部分流动资金支付供应商工程款,

  保障公司经营目标和未来发展战略的实现,加快公司主营业务发展,增强综合竞争力,

  截至本定向发行说明书签署之日,公司共使用募集资金总额为14,999,405.98元,募

  3、2021年5月8日,经公司第三届董事会第十一次会议审议并经公司于2021年5月

  25日召开的2021年第三次临时股东大会审议通过,完成了公司自挂牌后的第三次股票定向

  发行。该次股票发行对象为1名,向发行对象共计发行股票3,922,944股,每股发行价格为

  人民币3.96元,募集资金总额为人民币15,534,858.24元,其中募集现金金额为人民币

  公司于2021年6月17日收到《上海快易名商云科技股份有限公司股票定向发行无异

  议的函》(股转系统函[2021]1612号)。公司该次定向发行募集资金于2021年6月23日全部

  到位,2021年6月30日中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了该次股票定向发

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  2021年7月2日,公司召开第三届董事会第十四次会议及第三届监事会第五次会议,

  审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》,该议案后续经公司2021年第五次临时股东

  大会审议通过,变更后的募集资金主要用于补充公司日常经营所需的部分流动资金支付房

  租、物业费、工程款和归还银行借款,保障公司经营目标和未来发展战略的实现,加快公

  截至本定向发行说明书签署之日,公司共使用募集资金总额为15,534,858.24元,募集

  注:1、上述归还的银行借款对应的使用用途具体详见公司于2021年7月5日在全国中小企业股份转

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  上海快易名商云科技股份有限公司股票定向发行说明书公告编号:2021-094-21,465,139.28

  公司主营业务是智能服务式办公及配套增值服务,即公司通过对老、旧存量物业或

  者低效全新物业的重新定位与改造,致力于打造具有独立生态的智能化灵活办公空间。

  因此,公司日常业务过程中会涉及租赁老、旧物业支付房租及物业费,以及对上述物业

  根据公司与出租方签署的合同,经测算上述项目公司单个季度需要支付的房租、相

  截至本定向发行说明书签署之日,公司尚存在部分项目改造工程款未支付:1)西藏

  北路项目尚余717.50万元未支付;2)峨山路项目尚余333.77万元未支付。上述未支付

  综上所述,公司将本次定向发行募集资金中的21,465,139.28元补充公司流动资金用

  于支付公司项目房租、物业费、人员工资及工程款等费用是合理的,具体费用的支付公

  由于公司部分项目是在公司全资子公司旗下运营的,因此,公司支付子公司运营的

  项目房租、物业费及工程款是通过公司借款给子公司,再由子公司支付给供应商的方

  式。涉及的子公司有上海快沁企业管理有限公司、上海快喆企业管理有限公司、上海快

  颉企业管理有限公司、上海快睿企业管理有限公司,后续,公司将和涉及使用募集资金

  的子公司一起作为甲方与主办券商、存放募集资金的银行签署《募集资金三方监管协

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  本次发行募集资金中有13,000,000.00元拟用于偿还银行贷款及其他借款。

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  本次发行募集资金中有13,000,000.00元拟用于偿还银行贷款及其他借款。

  2020年12月10日,公司召开第三届董事会第五次会议,会议审议通过了《关于公

  司拟继续向上海银行借款暨关联交易》的议案,根据公司业务发展需要,公司拟继续向

  上海银行申请借款500万元。相关会议决议已于2020年12月11日在全国中小企业股份

  2021年1月28日,公司召开第三届董事会第七次会议,会议审议通过了《关于公司

  拟向上海银行借款(续借)暨关联交易》的议案,公司前续向上海银行静安支行申请为

  期1年的500万元借款已经到期。根据公司业务发展需要,公司拟继续向上海银行静安

  支行申请授信借款,借款金额为人民币500万元整,借款期限为1年。相关会议决议已

  2020年7月8日,公司与上海惠番企业管理中心(有限合伙)及东莞市展生实业投

  资有限公司签订500 万元借款协议,并于同日取得借款。公司股东上海谦高投资管理合

  伙企业(有限合伙)、王辅晗,公司董事张博伟、金晓锋为公司本次借款提供连带责任

  保证担保。本次交易构成关联交易。根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规

  则》的规定,该项关联交易可以免予按照关联交易进行审议,亦无需披露关联交易公

  为谨慎起见,2020年8月18日,公司召开第二届董事会第四十次会议,针对上述事

  项进行了事后审议,会议审议通过了《关于公司向关联方借款并接受关联方提供担保》

  的议案,鉴于公司业务发展需要,上海惠番企业管理中心(有限合伙)及东莞市展生实

  业投资有限公司(“合称出借方”)向公司提供了500.00万元人民币的借款,出借人上海

  惠番企业管理中心(有限合伙)系公司5%以上股东,为公司关联方,出借人东莞市展生

  实业投资有限公司持有上海惠番企业管理中心(有限合伙)99.90%的合伙份额,本次上

  海惠番企业管理中心(有限合伙)仅作为出借方一员签署协议,实际借款是由东莞市展

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  公司分别于2020年12月25日及2021年3月9日取得上海银行股份有限公司500.00

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  注:“归还借款对应使用用途”的合计金额大于归还的借款金额部分是由公司自有资

  金支付,由于使用用途对应的支付项目是一次性支付出去的,因此,为便于对应归还的

  公司于2020年7月8日取得东莞市展生实业投资有限公司借款500.00万元,其中

  200.00万元对应的使用用途详见上海银行股份有限公司借款用途表中序号“3”,本次募

  综上,公司将本次定向发行募集资金中的13,000,000.00元用于归还上海银行股份有

  限公司的借款及东莞市展生实业投资有限公司借款是合理的,且前续借款不涉及投向房

  地产理财产品、不涉及购买住宅类房产或从事住宅房地产开发业务、不涉及用于购置工

  根据《定向发行规则》之“第二节募集资金管理”的规定,公司已对前制定的《募集

  资金管理制度》进行了修订,并于2020年8月27日在全国中小企业股份转让系统官网

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  公司董事会已于2021年9月28日按照《定向发行规则》及《募集资金管理制度》

  案》且提交了公司2021年第七次临时股东大会审议,为本次发行批准设立募集资金专项

  公司及涉及募集资金使用的子公司将会在本次发行认购结束后,与主办券商、存放

  募集资金的商业银行签订三方监管协议并向全国股转公司报备,对本次发行的募集资金

  公司将在验资完成、签订募集资金专户三方监管协议且符合《定向发行规则》第二

  本次定向发行完成后,发行前公司滚存未分配利润由新老股东按照发行后的股份比

  本次定向发行完成后,公司股东人数不会超过200人。本次定向发行属于《非上市

  公众公司监督管理办法》规定的证监会豁免核准的情形,由全国股转公司自律审查,不

  (十二)本次定向发行需要履行的国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案的情况

  本次发行对象属于外商投资企业,根据《中华人民共和国外商投资法》第二十八条

  规定,“外商投资准入负面清单规定禁止投资的领域,外国投资者不得投资。外商投资

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  件。外商投资准入负面清单以外的领域,按照内外资一致的原则实施管理。”公司主营

  业务为服务式办公室租赁及配套增值服务,根据《外商投资准入特别管理措施(负面清

  单)(2020年版)》,不属于负面清单领域,公司本次定向发行按照内资企业的增资的相

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  件。外商投资准入负面清单以外的领域,按照内外资一致的原则实施管理。”公司主营

  业务为服务式办公室租赁及配套增值服务,根据《外商投资准入特别管理措施(负面清

  单)(2020年版)》,不属于负面清单领域,公司本次定向发行按照内资企业的增资的相

  公司在册股东不存在国有法人,且本次定向发行后,公司股东人数不会超过200

  人,因此,本次定向发行除需提交全国股转公司进行自律审查外,不涉及其他需履行国

  本次定向发行中不涉及需履行国资、外资、金融等相关主管部门的审批、批准或备

  本次定向发行后,公司的主营业务不会发生变化,不存在因为定向发行而导致的业

  本次定向发行完成后,公司股本规模、股东持股比例将发生变化,但公司控制权及

  治理结构不会变化,公司控股股东、实际控制人不会发生改变,不会对公司经营管理造

  本次股票定向发行补充的流动资金,在满足公司生产经营需求的同时,将进一步提

  高公司资金利用率,进而提高公司的资金周转率,使得公司负债比例更稳健,提升公司

  定向发行后公司的经营管理状况将会得到进一步改善,更能有效地拓展公司业务的

  本次定向发行募集资金到位后,公司资产总额与净资产额将同时增加,公司资本结

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  本次定向发行后,公司资本实力增强,为公司各项业务的快速、稳健、可持续发展

  奠定资本基础,促进公司进一步实现规模扩张和业务拓展,提升公司的市场竞争力以及

  本次定向发行后,公司筹资活动现金流入将同比增加。同时,募集资金将用于补充

  流动资金,有助于满足公司业务发展需求并间接增加公司经营活动产生的现金流量。

  (三)公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞

  本次定向发行完成后,公司与控股股东、实际控制人及关联方之间的业务关系、管

  对于公司与控股股东及其关联人之间未来可能发生的关联交易,公司将严格按照公

  司章程、相关法律法规的要求及有关关联交易管理制度的规定,履行相应的内部审批决

  公司不会因为本次定向发行而与控股股东、实际控制人及其关联人之间产生同业竞

  争。但如出现其他情况致发生重大变化,公司将根据《非上市公众公司监督管理办法》

  等法律法规和中国证券监督管理委员会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司的有

  峰、王辅晗、施艳三人分别持有公司17.49%、13.51%、11.03%的股份,并签署了《一致

  行动协议书》,明确了三方的一致行动人关系。此外,施艳代公司股东沈洋(施艳之

  女,未满18周岁,持有公司4.50%的股份)行使股东权利,王辅晗持有公司股东谦高投

  资(谦高投资持有快易名商5.00%股份)40.00%的份额,并担任执行事务合伙人。至

  此,王建峰、王辅晗、施艳三人实际拥有公司51.53%的表决权。因此,本次发行前,公

  本次定向发行过程中,公司实际控制人之一王建峰的股份大宗交易发生了变动,变

  动后王建峰持有公司13.11%的股份。2021年9月28日,公司股东施艳,王建峰分别签

  署了《关于委托行使股东权利的授权书》,将持有的快易名商股份对应的股东一切权利

  授权给受托人王辅晗行使,委托期限自签署之日起,至委托人不再持有公司股份为止,

  本授权书一经签署,为不可撤销、不可变更之授权。同时,2021年11月5日,公司股

  东王建峰、王辅晗、施艳三人签署了《一致行动人解除协议》,各方均同意自本协议签

  署之日起解除各方于2017年7月18日签署的《一致行动人协议》,本协议的签署不影响

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  日,即2021年11月9日,公司自然人股东王辅晗持有公司13.51%的股份,并享有公司

  股东王建峰、施艳分别持有的对应13.11%和11.03%股份的一切权利。此外,王辅晗持有

  公司股东谦高投资(谦高投资持有快易名商5.00%股份)40.00%的份额,并担任执行事

  务合伙人,持有公司股东上海冠菌生物科技有限公司(本次定向发行过程中通过大宗交

  易新进股东,持有快易名商6.99%股份)100%股权。至此,王辅晗实际拥有公司49.65%

  的表决权,并担任公司法定代表人、董事长、总经理等职务,是公司控股股东及实际控

  制人。具体详见公司于2021年11月5日在全国中小企业股份转让系统官网披露的《第

  本次发行后,按照审议本次《定向发行说明书(修订稿)》的董事会召开日股本结

  构为基础计算。公司股东富银云联将持有公司20.81%的股份,成为公司第一大股东。公

  司自然人股东王辅晗持有公司11.57%的股份,并享有公司股东王建峰、施艳分别持有的

  对应11.23%和9.45%股份的一切权利。此外,王辅晗持有公司股东谦高投资(谦高投资

  持有快易名商4.29股份)40.00%的份额,并担任执行事务合伙人,持有公司股东上海冠

  菌生物科技有限公司(本次定向发行过程通过大宗交易新进股东,持有快易名商5.99%

  股份)100%股权。至此,王辅晗实际拥有公司42.53%的表决权,并担任公司法定代表

  综上,本次发行前后,公司第一大股东将发生变化,但公司控制权不会发生变化。

  公司本次定向发行履行了董事会审议程序,并将提交股东大会审议,相关认购安排

  本次定向发行募集资金到位后,将使公司净资产、每股净资产等财务指标提高,资

  产负债结构更趋稳健,公司偿债能力和抵御财务风险能力将有进一步提升。因此,本次

  本次股票定向发行尚需经公司股东大会审议通过,并由全国中小企业股份转让系统

  完成自律审查后方可实施。本次股票定向发行能否获得公司股东大会审议通过以及能否

  取得全国中小企业股份转让系统出具的无异议函存在不确定性,且最终缴款验资及股份

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  本次股票发行不存在违规资金占用等公司权益被股东及其关联方严重损害且尚未消

  (二)本次股票发行是否存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情

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  本次股票发行不存在违规资金占用等公司权益被股东及其关联方严重损害且尚未消

  (二)本次股票发行是否存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情

  (三)本次股票发行是否存在公司、现任董事、监事、高级管理人员最近二十四个

  月内受到过中国证监会行政处罚(指被处以罚款以上行政处罚的行为;被处以罚款的行

  为,除主办券商和律师能依法合理说明或处罚机关认定该行为不属于重大违法违规行为

  的外,都应当披露)或者最近十二个月内受到过全国股转公司公开谴责、通报批评、认

  本次股票发行不存在公司、现任董事、监事、高级管理人员最近二十四个月内受到

  过中国证监会行政处罚或者最近十二个月内受到过全国股转公司公开谴责、通报批评、

  (五)挂牌公司及其控股股东、实际控制人、控股子公司、董事、监事、高级管理

  挂牌公司及其控股股东、实际控制人、控股子公司、董事、监事、高级管理人员和

  (七)公司是否符合《公众公司办法》关于合法规范经营、公司治理及信息披露等

  合同主体:公司与本次股票发行认购对象签署了附生效条件的《股份认购协议》,

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  认购方式:乙方以现金方式认购甲方本次发行的股票。乙方按甲方在全国中小企业

  股份转让系统信息披露平台所披露《股票发行认购公告》规定的认购缴款日内将认购款

  股份认购生效条件:1、甲方董事会及股东大会均批准本次增资扩股;2、甲方已取

  得全国中小企业股份转让系统有限责任公司关于甲方本次定向发行的无异议函;3、乙

  方作为一家在香港联合交易所上市的公司的全资附属公司,须遵守乙方章程、香港联合

  交易所有限公司《GEM证券上市规则》适用的相关条文及其他适用法律法规;4、本协

  议由甲、乙双方法定代表人签字、加盖单位公章,经乙方召开股东大会审议并通过;

  乙方拟于本次定向发行事宜通过甲方董事会及股东大会后向甲方提名董事,并根据

  在本次发行完成之前,如有关政府主管部门、司法机关对本协议的内容和履行提出

  异议从而导致本协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响任何一方签署本协议时

  的商业目的的,或乙方认购甲方本次发行新股事宜如果未经甲方股东大会审议通过,或

  未通过监管部门批准,或在本次发行实施过程中因法律法规或者政策的变化影响而无法

  继续履行的,则经双方书面协商一致后本协议可以终止或解除。在该种情况下,本协议

  终止或解除后的善后处理依照双方另行达成之书面协议的约定。乙方已经缴纳认购款

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  任何一方违反本协议的,或违反本协议所作承诺或保证的,或所作承诺或保证存在

  虚假、重大遗漏的,视为违约,违约方应依法承担相应的违约责任。除本协议另有约定

  或法律另有规定外,本协议任何一方未履行本协议项下的义务或者履行义务不符合本协

  议的相关约定,守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施,并要求违约方赔偿

  本协议双方发生的与本协议及本协议有关的争议、诉求或争论,应首先通过友好协

  商的方式解决。如不能通过协商解决的,则任何一方均有权向本协议签署地的人民法院

  本次定向发行认购方式为现金认购,不涉及购买资产及资产转让合同的情形,无需

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  “本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本定向发行说明书不存在虚假记载、误

  导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。”

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  本公司或本人承诺本定向发行说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对

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  “本公司已对定向发行说明书进行了核查,确定不存在虚假记载、误导性陈述或重大

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  “本公司已对定向发行说明书进行了核查,确定不存在虚假记载、误导性陈述或重大

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  “本机构及经办律师已阅读定向发行说明书,确认定向发行说明书与本机构出具的法

  律意见书无矛盾之处。本机构及经办律师对申请人在定向发行说明书中引用的专业报告的

  内容无异议,确认定向发行说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗

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  “本机构及签字注册会计师已阅读定向发行说明书,确认定向发行说明书与本机构出具

  的审计报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对申请人在定向发行说明书中引用的专

  业报告的内容无异议,确认定向发行说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述

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  “本机构及签字注册会计师已阅读定向发行说明书,确认定向发行说明书与本机构出具

  的审计报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对申请人在定向发行说明书中引用的专

  业报告的内容无异议,确认定向发行说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述

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  (一)经全体与会董事签署的《上海快易名商云科技股份有限公司第三届董事会第

  (二)经全体与会监事签署的《上海快易名商云科技股份有限公司第三届监事会第

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